案件解析商业秘密案中诉讼时效衡平适用规则

　　一、案情

　　原告为两家公司，第一原告为燃油喷射技术研究专业公司，其中，Ronald Chasteen为该公司董事长或董事一类的重要角色;第二原告Pacer Industries，Inc.亦为一家工业公司，但案例中未对其作必要的介绍。被告共四家公司，其中分别为工程机械产品的生产和销售公司，两家公司合起来可称为“Arctic Cat”;Suzuki Motor Corp.为动力机械公司，可简称为“Suzuki”;UNISIA JECSCorp.亦为类似性质的公司。

　　1997年，原告提起诉讼，诉四被告侵占其商业秘密并违反反欺诈法，并称被告盗窃其商业秘密并用于开发装配在两冲程雪上汽车引擎上的电子燃油喷射系统(“EFI”)。被告认为原告的诉讼请求已超出诉讼时效，针对原告的两个诉讼请求都提出立即判决的请求。根据科罗拉多州法律，商业秘密诉讼和欺诈之诉的诉讼时效都是三年，科罗拉多州地方法院据此批准了被告的请求并以超过诉讼时效为由驳回原告的起诉。原告提起上诉，诉请立即判决，并提出以下三点主张：1.地方法院有关燃油喷射技术研究专业公司的商业秘密在提起诉讼前已被侵占三年以上的观点是错误的;2.即使喷射技术研究专业公司提起的商业秘密诉讼超出了诉讼时效，根据公平原则，被告非法隐瞒相关信息也违反了时效法;3.欺诈之诉应受明尼苏达州法律管辖，而根据该州时效法，诉讼时效期间为6年，因此，该诉是在诉讼时效期间内提起的。所有这些主张都被上诉法院驳回。

　　二、法院判决

　　第十巡回法院指出：“侵占商业秘密的诉讼应在发现侵占或尽合理勤勉义务应发现侵占后3年内提起。就本条规定而言，对同一商业秘密的连续侵占构成一个诉讼。”成文法对“侵占商业秘密”的定义包括违反保密义务披露和使用他人商业秘密两种情形。原告是1997年12月12 Et起诉被告的。因此，如果原告在1994年12月12日之前就已经知道或应当发现被告侵占了其商商业秘密，则该侵占商业秘密之诉超过了诉讼时效。该案的主要证据事实是：雪上汽车拉力赛杂志1989年秋季号刊登了一篇题为{(Arctic Cat开发的燃油喷射技术》(Fuel Injection Under developmentat Arctic Cat)的文章。1989年11月2日，该文被传真到原告处。在一份笔录证据中，原告公司的Ronald Chasteen承认在该文中Arctic Cat的一位经理违反保密协议披露了属于燃油喷射技术研究专业公司的商业秘密。因此，在1989年11月，即本诉讼提起六年多以前，燃油喷射技术研究专业公司实际上就已经知道Arctic Cat违反保密义务披露了其商业秘密。即使在本诉中燃油喷射技术研究专业公司更直接地起诉Arctic Cat不当使用了其商业秘密而非披露商业秘密，但适用于本案的成文法规定：“就本条规定而言，对同一商业秘密的连续侵占构成一个诉讼。”

　　第十巡回法院指出，在解释加利福尼亚州统一商业秘密法有关商业秘密诉讼时效的规定时，第九巡回法院同样认为，一旦原告知悉被告非法披露其商业秘密，诉讼时效即起算，即使随后被告又非法使用了同样的商业秘密。进一步讲，只要燃油喷射技术研究专业公司知悉了这些足以引起侵占商业秘密之诉的事实，燃油喷射技术研究专业公司中的Chasteen或其他人是否认识到非法披露商业秘密构成侵占商业秘密就没有任何法律意义(“在判断违法行为何时发生时关键是看是否知晓案由中的本质性的事实，而非是否知晓提起诉讼所依据的法理”)。由于燃油喷射研究专业公司在提起本诉讼的六年多之前就已确切知道Arctic Cat侵占其商业秘密的事实，地方法院完全有理由依法裁定燃油喷射技术研究专业公司针对Arctic Cat的侵占商业秘密之诉已超过诉讼时效。

　　三、本所律师专业意见

　　本案涉及的是商业秘密案件中诉讼时效衡平适用规则。在侵占商业秘密诉讼中，如果被告的违法或不正当行为妨碍了原告及时提起诉讼，法院可采用诉讼时效衡平适用规则对原告进行救济，该规则所根据的法律原则是任何人不得从其自身的非法行为中获利。但在案中，燃油喷射技术研究专业公司并未提出被告Suzuki实施违法行为阻碍其及时提起商业秘密侵权之诉的主张，因而其未能在诉讼时效期间内提起诉讼的情形不能得到诉讼时效衡平适用规则的救济，这是由于没有证据证明Suzuki非法隐盖了有关信息。当然，被告仅仅是否定责任的存在，即针对侵占商业秘密索赔请求主张该商业秘密系自己独立开发的，不构成导致适用商业秘密诉讼时效衡平规则的所谓“不正当行为”。从事其他违法行为则

　　可能使被告陷于不利境地，即要么承担责任，要么放弃有关诉讼时效的抗辩。尽管如此，被告之一JEcs未能提供有关其EFI系统开发过程资料(这些资料正是燃油喷射技术研究专业公司在针对Polaris的诉讼中企图发现的)，可能导致诉讼时效衡平规则的适用。“如果一方当事人未能披露其依法应提供的信息而另一方当事人又因此而受到不利影响，则衡平法将干预诉讼时效规则的适用。”

　　至此，我们可以对诉讼时效衡平适用规则作如下总结：在侵占商业秘密案中，如果被告的违法行为妨碍了原告及时提起诉讼，则法院可根据衡平原则对原告进行救济，此时，被告要么承担侵占商业秘密的责任，要么放弃有关诉讼时效的抗辩。当然，被告仅仅是否定责任的存在，即针对侵占商业秘密索赔请求主张该商业秘密系自己独立开发或以其他方式合法获得的，不构成导致适用衡平规则的所谓“违法行为”。诉讼时效衡平适用规则的法律依据是任何人不得从其自身的非法行为中获利。